Duurzaamheid en Asset Management

Blog

Achtergrond

De SFDR maakt onderdeel uit van een breder kader, namelijk het "Action Plan Financing Sustainable Growth" van de Europese Commissie. Het streven van de Commissie is om een passend evenwicht te vinden tussen flexibiliteit en de noodzakelijke standaardisatie van openbaarmaking, zodat de gegevens die vereist zijn voor beleggingsbeslissingen met betrekking tot duurzaamheid op de juiste manier worden gegenereerd.

Verplichtingen vanuit SFDR en SFDR RTS

In beginsel zijn alle financiëlemarktdeelnemers gehouden aan de verplichtingen van artikel 6 SFDR, ongeacht of hun financiële producten duurzaamheidsgerelateerde elementen bevatten. Artikel 6 SFDR verplicht allereerst tot het verstrekken van informatie over hoe duurzaamheidsrisico’s worden geïntegreerd in beleggingsbeslissingen. Daarnaast moeten financiëlemarktdeelnemers inzicht bieden in de resultaten van hun beoordeling van de mogelijke impact van duurzaamheidsrisico’s op het rendement van hun financiële producten. Als financiëlemarktdeelnemers van mening zijn dat duurzaamheidsrisico’s niet relevant zijn, dienen zij dit op een duidelijke en beknopte manier uit te leggen en hun conclusie adequaat te motiveren.

Naast artikel 6 SFDR bestaan nog twee categorieën meer specifiek voor duurzame producten, te weten artikel 8 (zogenaamde lichtgroene producten) en artikel 9 (donkergroene producten). Daarbij geldt hoe hoger het getal, hoe uitgebreider de transparantieverplichtingen. Op grond van artikel 8 en 9 SFDR zijn aanbieders van financiële producten namelijk verplicht te onderzoeken of hun financiële product milieu- of sociale kenmerken promoot (artikel 8 SFDR) en/of het financiële product duurzaam investeren als doelstelling heeft (artikel 9 SFDR). Na een dergelijk onderzoek geldt aldus een artikel-afhankelijk openbaarmakingsregime voor duurzaamheidsinformatie, zoals neergelegd in de SFDR. Duidelijke definities voor de terminologie ontbreken, maar in essentie betekent dit dat bij artikel 8-producten actief rekening wordt gehouden met de sociale en ecologische impact van het product. Ze hebben echter niet de expliciete doelstelling om daadwerkelijk een positieve duurzame impact te realiseren, zoals dat bij artikel 9-producten wel het geval is.

Door de enorme variëteit aan financiële producten, die ondanks het gemeenschappelijke transparantieregime van de SFDR toch verschillende kenmerken kunnen hebben, verlangden investeerders in Europa naar meer (gestandaardiseerde) informatie. In antwoord hierop hebben de Europese Toezichthoudende Autoriteiten sinds januari 2023 de 'Regulatory Technical Standards' (SFDR RTS) ingevoerd. Deze SFDR RTS en in vervolg hierop de vastlegging daarvan in de uiteindelijke Gedelegeerde Verordening (EU) 2023/363 bevatten regels voor de precontractuele informatie die verstrekt moet worden via verplichte gestandaardiseerde sjablonen. Het is belangrijk te vermelden dat de SFDR RTS uitsluitend van toepassing zijn op financiële producten die onder artikel 8 of 9 van de SFDR vallen.

Naleving

Al in 2021 voerde de Autoriteit Financiële Markten (AFM) de eerste van een tweetal onderzoeken uit naar de naleving en uitvoerbaarheid van de SFDR. Uit de onderzoeken bleek een duidelijke behoefte aan meer specifieke informatieverstrekking op basis van artikel 8 en 9 van de SFDR en ook werd vastgesteld dat de aangeboden duurzaamheidsinformatie vaak te algemeen van aard was en regelmatig ontbrak. Ook wanneer de introductie van de SFDR RTS en de Gedelegeerde Verordening in acht wordt genomen, wijst de AFM in het latere onderzoek op de mogelijke dubbelzinnigheid in de categorieën bij de toepassing van de SFDR. De bijdrage van Aalt-Jan Smits en Annika Galle, die de naleving van de SFDR door asset managers van ICBE's (Instellingen voor Collectieve Belegging in Effecten) onderzoekt, staat hier eveneens bij stil.

Het artikel biedt geaggregeerde gegevens over de duurzaamheidsgerelateerde informatie van 29 Nederlandse ICBE’s die op basis van de SFDR verplicht openbaar moet worden gemaakt. Uit deze cijfers blijkt dat er aan de ene kant aanzienlijke vooruitgang wordt geboekt op het gebied van gestandaardiseerde openbaarmaking, wat vooral te danken is aan het gebruik van de verplichte sjablonen van de SFDR. Aan de andere kant tonen de gegevens aan dat er verschillende obstakels bestaan bij de praktische toepassing van de SFDR. Enkele voorbeelden hiervan zijn (i) nog steeds onduidelijkheid in de transparantie over de wederkerigheid tussen het promoten van of het tot doel hebben van duurzame beleggingen, (ii) de begrijpelijkheid en vergelijkbaarheid tussen de beschrijvingen van de belangrijkste ongunstige effecten van de beleggingsbeslissingen is mager, en (iii) het feit dat de gegeven informatie vaak nog te algemeen van aard was en weinig specifiek op het product is gericht. Deze obstakels leiden tot enkele aanbevelingen voor het beoordelen en vergelijken van de duurzaamheidsgerelateerde informatie die volgens de SFDR openbaar moet worden gemaakt, met als doel een betere balans te bereiken tussen flexibiliteit en standaardisatie.

Aanbevelingen

Allereerst is er meer duidelijkheid nodig over hoe sjablonen ingevuld moeten worden om de gewenste vergelijkbaarheid tussen verschillende ICBE’s te waarborgen. Het zou bijvoorbeeld nuttig zijn om uitleg over de correcte invulling direct in de sjablonen zelf op te nemen, aangezien het verstrekken van wederom extra richtlijnen als overweldigend kan worden ervaren en deze wellicht verschillen worden geïnterpreteerd.

Ten tweede verdient het onderlinge verband tussen de openbaarmakingsvereisten van artikel 8 en artikel 9 SFDR aandacht en daarmee de manier waarop het snijvlak van deze artikelen in de precontractuele documentatie moet worden gepresenteerd. De Europese Commissie zou mogelijk een oplossing kunnen vinden door de "labelling"-methode toe te passen, en zou hierbij aansluiting kunnen zoeken bij de Britse variant van de SFDR. Aldaar hebben alle producten een bepaald duurzaamheidslabel en bestaat ook het label ‘mixed goals’ waarmee geen expliciete keuze voor artikel 8 of 9 gemaakt hoeft te worden.

Tot slot dient de balans tussen flexibiliteit en standaardisatie van openbaarmaking nog te worden gevonden. Met name de versmelting van open (flexibiliteit) en gesloten (standaardisatie) vragen kan worden verbeterd in de sjablonen. Een veelbelovende benadering zou het combineren van gesloten vragen met de mogelijkheid voor financiëlemarktdeelnemers om aanvullende uitleg te geven kunnen zijn.

Geconcludeerd kan worden dat de SFDR en de onderliggende regelgeving zeker bijdragen aan het bevorderen van transparantie op het gebied van duurzaamheid. Echter, verbeteringen zijn mogelijk waardoor het potentieel van een goed functionerende SFDR aanzienlijk wordt vergroot. ^[i]

^[i] Smits, A. & A. Galle (2024), ‘Sustainability and Asset Management: finally getting down to business? An empirical-legal study on the compliance of the asset managers of Dutch UCITS with the Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR)’, Capital Markets Law Journal, Volume 19, Issue 4, p. 376 – 391.